Como preparar minha empresa para uma oferta inicial de ações?
Abrir o capital é uma opção para captar recursos e bancar uma expansão, mas o empresário e sua equipe precisam estar prontos para lidar com os novos investidores
por Felipe Datt
Expandir os negócios e posicionar-se lado a lado com os líderes do mercado é um processo que exige uma combinação de fatores. Vai desde uma administração transparente até uma marca sólida e de boa penetração junto aos consumidores. Mesmo com esses atributos, o caminho do crescimento (seja para a instalação de uma nova fábrica, a aquisição de uma concorrente ou a entrada em mercados ainda inexplorados) vai exigir, em algum momento, capitalizar a sua empresa.
Alternativas não faltam. A captação de recursos junto a bancos comerciais ou entidades de fomento, como o BNDES, é uma solução. A venda de participação a um fundo de private equity ou de venture capital é outra estratégia. Uma terceira via é a abertura de capital por meio da venda de ações em bolsa. A oferta inicial de ações, ou simplesmente IPO (sigla para Initial Public Offering) foi a aposta de 17 empresas nos últimos dois anos, segundo números da BM&FBovespa. A expectativa é que, até 2015, outras duzentas também se tornem o que o mercado chama de “companhias abertas”.
Ingressar no mercado de capitais e enfrentar suas frequentes oscilações de humor, tomar decisões colegiadas com novos sócios que terão voz em questões estratégicas e estar preparado para divulgar informações (financeiras e não-financeiras) em um nível de transparência baseado em marcos regulatórios não é para qualquer empreendedor. “Acessar o mercado público requer que a empresa saiba exatamente o que pretende fazer, uma vez que o investidor vai cobrar que os resultados sejam alcançados. É preciso ter um plano de negócios muito claro”, afirma a diretora de Relacionamento com Empresas e Institucional da BM&FBovespa, Cristiana Pereira.
Alternativas não faltam. A captação de recursos junto a bancos comerciais ou entidades de fomento, como o BNDES, é uma solução. A venda de participação a um fundo de private equity ou de venture capital é outra estratégia. Uma terceira via é a abertura de capital por meio da venda de ações em bolsa. A oferta inicial de ações, ou simplesmente IPO (sigla para Initial Public Offering) foi a aposta de 17 empresas nos últimos dois anos, segundo números da BM&FBovespa. A expectativa é que, até 2015, outras duzentas também se tornem o que o mercado chama de “companhias abertas”.
Ingressar no mercado de capitais e enfrentar suas frequentes oscilações de humor, tomar decisões colegiadas com novos sócios que terão voz em questões estratégicas e estar preparado para divulgar informações (financeiras e não-financeiras) em um nível de transparência baseado em marcos regulatórios não é para qualquer empreendedor. “Acessar o mercado público requer que a empresa saiba exatamente o que pretende fazer, uma vez que o investidor vai cobrar que os resultados sejam alcançados. É preciso ter um plano de negócios muito claro”, afirma a diretora de Relacionamento com Empresas e Institucional da BM&FBovespa, Cristiana Pereira.
Negociar ações na bolsa de valores é apenas uma das etapas de um longo e custoso processo de batismo que inclui, na maioria dos casos, uma mudança completa na forma de gerir o negócio. Envolve mudanças nos processos de tomada de decisões — estas passam a ser realizadas de forma conjunta nos conselhos de administração — e divulgação obrigatória de informações até então sigilosas. “A abertura exige uma grande mudança cultural em relação ao que é público e ao que é privado. Empreendedores de companhias familiares muitas vezes têm dificuldade em entender que terão de divulgar informações que antes consideravam estratégicas”, diz Fernando Azevedo Peraçoli, do escritório Levy & Salomão Advogados.
A venda de participação a um fundo de private equity costuma facilitar o processo de abertura, pois, além da injeção de capital, essas instituições auxiliam na reestruturação administrativa e de gestão da empresa. Em geral, para a realização de um IPO bem-sucedido, os novos processos de controles e gestão começam a ser adotados entre 24 e 36 meses antes da oferta inicial de ações. Isso porque uma das exigências para uma empresa ter suas ações listadas na bolsa de valores é apresentar demonstrações financeiras de três exercícios auditadas por uma instituição independente, sem ressalvas, e já em consonância com o novo padrão internacional de contabilidade, o IFRS.
<<<ATENÇÃO>>> O prazo longo, de 24 a 36 meses, não se refere apenas à necessidade de cumprir exigências contábeis legais. Serve, também, para a empresa se reestruturar do ponto de vista de mudança de gestão e de controles internos. O mercado cobrará transparência no modo como as informações da companhia (volume de vendas, planos de captação, endividamento, lucro) serão coletadas e fornecidas. Afinal, o investidor precisa saber qual é o modelo de negócio em que está alocando seu dinheiro. E qual a perspectiva de ganhar com ele.
A venda de participação a um fundo de private equity costuma facilitar o processo de abertura, pois, além da injeção de capital, essas instituições auxiliam na reestruturação administrativa e de gestão da empresa. Em geral, para a realização de um IPO bem-sucedido, os novos processos de controles e gestão começam a ser adotados entre 24 e 36 meses antes da oferta inicial de ações. Isso porque uma das exigências para uma empresa ter suas ações listadas na bolsa de valores é apresentar demonstrações financeiras de três exercícios auditadas por uma instituição independente, sem ressalvas, e já em consonância com o novo padrão internacional de contabilidade, o IFRS.
<<<ATENÇÃO>>> O prazo longo, de 24 a 36 meses, não se refere apenas à necessidade de cumprir exigências contábeis legais. Serve, também, para a empresa se reestruturar do ponto de vista de mudança de gestão e de controles internos. O mercado cobrará transparência no modo como as informações da companhia (volume de vendas, planos de captação, endividamento, lucro) serão coletadas e fornecidas. Afinal, o investidor precisa saber qual é o modelo de negócio em que está alocando seu dinheiro. E qual a perspectiva de ganhar com ele.
Para tocar o dia a dia da empresa e simultaneamente prepará-la para a abertura, é bastante comum a montagem de um time especializado na transição. O processo deve envolver talentos internos e a busca no mercado de profissionais com experiência em capital aberto, como um CFO ou um controller. “Não são apenas os demonstrativos financeiros que contam. O diretor financeiro deve ser um profissional com vivência no mercado”, diz Cristiana Pereira, da BM&FBovespa.
Abrir capital exige também preparo para o relacionamento com os novos investidores. A sua equipe tem profissionais com conhecimento do mercado financeiro e fluentes em inglês? A maioria dos fundos de investimento é estrangeira e a habilidade nessa língua é primordial. Estruturar um departamento de relações com os investidores ajudará a empresa antes, durante e depois do IPO. O diretor de Relações com Investidores, ou DRI, será o canal de contato com o mercado.
Transparência é outra exigência do mercado de capitais. A empresa já tem critérios claros de governança corporativa e um código de ética? Em linhas gerais, a política de governança define de que maneira a companhia é administrada, quais as regras para gerar o fluxo de informações e a tomada de decisões.
<<<ATENÇÃO>>> Consultores externos podem ajudar a empresa a preparar profissionais para conversar com o mercado, adotar práticas de governança corporativa e, eventualmente, constituir um conselho de administração — mais uma exigência legal para as companhias abertas. A necessidade de divulgar as demonstrações financeiras em relatórios trimestrais e anuais também exigirá um departamento contábil e uma área de Tecnologia da Informação (TI) atualizada e adaptada às necessidades do mercado de capitais.
Abrir capital exige também preparo para o relacionamento com os novos investidores. A sua equipe tem profissionais com conhecimento do mercado financeiro e fluentes em inglês? A maioria dos fundos de investimento é estrangeira e a habilidade nessa língua é primordial. Estruturar um departamento de relações com os investidores ajudará a empresa antes, durante e depois do IPO. O diretor de Relações com Investidores, ou DRI, será o canal de contato com o mercado.
Transparência é outra exigência do mercado de capitais. A empresa já tem critérios claros de governança corporativa e um código de ética? Em linhas gerais, a política de governança define de que maneira a companhia é administrada, quais as regras para gerar o fluxo de informações e a tomada de decisões.
<<<ATENÇÃO>>> Consultores externos podem ajudar a empresa a preparar profissionais para conversar com o mercado, adotar práticas de governança corporativa e, eventualmente, constituir um conselho de administração — mais uma exigência legal para as companhias abertas. A necessidade de divulgar as demonstrações financeiras em relatórios trimestrais e anuais também exigirá um departamento contábil e uma área de Tecnologia da Informação (TI) atualizada e adaptada às necessidades do mercado de capitais.
O mercado financeiro costuma usar a expressão “janela de oportunidade” para definir o momento em que os investidores estão mais propensos a apostar em ativos com maior risco, como as ações. Tudo depende do cenário econômico e do apetite dos donos do dinheiro naquele determinado intervalo. O ano de 2011 começou com relativo otimismo, mas as incertezas na zona do euro e a crise da dívida norte-americana levaram os investidores a apostar em opções mais conservadoras. “Ninguém sabe quando a janela será aberta ou fechada. A única coisa que a empresa controla é sua preparação. Esteja preparada, porque, se o momento for favorável, haverá três ou quatro meses para elaborar a documentação, protocolá-la e preparar a oferta”, diz Cristiana, da BM&FBovespa.
Uma janela aparente levou a CAB Ambiental, empresa privada de saneamento básico criada em 2006, com faturamento de R$ 100 milhões no ano passado, a apostar em um IPO. Segundo seu presidente, Yves Besse, o plano inicial previa três fases de estruturação para, em 2011, abrir o capital. Estava tudo pronto — reestruturações internas, nova diretoria financeira e de relações com investidores, demonstrações financeiras auditadas e registro de companhia aberta aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) —, mas o momento do mercado fez a empresa desistir.
Os investidores não se mostraram dispostos a pagar o preço que a empresa gostaria para suas ações e a CAB desistiu momentaneamente da oferta. “Haverá uma nova tentativa no futuro. Até lá, retomaremos o processo de venda a um fundo de private equity que havíamos abortado em outubro para apostar no IPO. A ideia é fazer uma nova tentativa de IPO no final de 2013”, diz Besse.
A questão do timing é fundamental. Se a lição de casa for bem-feita e a janela estiver aberta, é hora de fazer a oferta. Os meses que antecedem um IPO são corridos. O protocolo envolve o pedido de registro de companhia aberta junto à CVM, o organismo regulador do mercado de capitais no Brasil.
O registro inclui o preenchimento do Formulário de Referência, um documento complexo que retrata todos os aspectos financeiros e não-financeiros da empresa e que deverá ser atualizado anualmente. Simultaneamente, é necessário solicitar a listagem das ações na BM&FBovespa.
<<<ATENÇÃO>>> Essa fase envolve a participação de novos agentes externos à empresa. A lei exige que a distribuição pública de ações seja coordenada por um intermediário financeiro, como um banco de investimento. A instituição (conhecida como underwriter, ou subscritor) coordenará o registro junto à CVM, a estruturação da oferta e o plano de apresentação aos investidores (o chamado roadshow). Também definirá com a empresa as características do IPO, o volume de recursos a ser captado e o valor inicial das ações na oferta. Escritórios de advocacia também participam do processo de reestruturação societária da empresa.
Uma janela aparente levou a CAB Ambiental, empresa privada de saneamento básico criada em 2006, com faturamento de R$ 100 milhões no ano passado, a apostar em um IPO. Segundo seu presidente, Yves Besse, o plano inicial previa três fases de estruturação para, em 2011, abrir o capital. Estava tudo pronto — reestruturações internas, nova diretoria financeira e de relações com investidores, demonstrações financeiras auditadas e registro de companhia aberta aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) —, mas o momento do mercado fez a empresa desistir.
Os investidores não se mostraram dispostos a pagar o preço que a empresa gostaria para suas ações e a CAB desistiu momentaneamente da oferta. “Haverá uma nova tentativa no futuro. Até lá, retomaremos o processo de venda a um fundo de private equity que havíamos abortado em outubro para apostar no IPO. A ideia é fazer uma nova tentativa de IPO no final de 2013”, diz Besse.
A questão do timing é fundamental. Se a lição de casa for bem-feita e a janela estiver aberta, é hora de fazer a oferta. Os meses que antecedem um IPO são corridos. O protocolo envolve o pedido de registro de companhia aberta junto à CVM, o organismo regulador do mercado de capitais no Brasil.
O registro inclui o preenchimento do Formulário de Referência, um documento complexo que retrata todos os aspectos financeiros e não-financeiros da empresa e que deverá ser atualizado anualmente. Simultaneamente, é necessário solicitar a listagem das ações na BM&FBovespa.
<<<ATENÇÃO>>> Essa fase envolve a participação de novos agentes externos à empresa. A lei exige que a distribuição pública de ações seja coordenada por um intermediário financeiro, como um banco de investimento. A instituição (conhecida como underwriter, ou subscritor) coordenará o registro junto à CVM, a estruturação da oferta e o plano de apresentação aos investidores (o chamado roadshow). Também definirá com a empresa as características do IPO, o volume de recursos a ser captado e o valor inicial das ações na oferta. Escritórios de advocacia também participam do processo de reestruturação societária da empresa.
A empresa pode solicitar a listagem em bolsa e aguardar até sete anos para lançar a oferta inicial de ações. A lógica é que a companhia se prepare para fazer a captação no momento mais favorável. Haverá tempo para conversar com o mercado, mostrar resultados e se tornar mais conhecida. A grande dificuldade das empresas, sobretudo daquelas que não estão na bolsa, é explicar seu modelo de negócio e mostrar por que o investidor deve apostar nelas.
Ao solicitar que suas ações sejam listadas, a empresa deve decidir em qual segmento da BM&FBovespa os seus papéis serão negociados. Além do segmento de negociação convencional, há os chamados Novo Mercado, Nível 1, Nível 2 e Bovespa Mais, cada um com regras próprias. No Novo Mercado, por exemplo, as empresas têm de ter 25% das suas ações em circulação, ou seja, fora do bloco de controle dos acionistas principais, e todos os papéis têm de ser do tipo ordinário (ON), com direito a voto. No Bovespa Mais, as condições são semelhantes, mas a companhia também pode ter ações do tipo preferencial (PN).
O Bovespa Mais é a aposta da Desenvix, empresa brasileira de geração de energia baseada em fontes renováveis, que faturou R$ 112 milhões em 2010. “Estava tudo preparado para sermos a primeira empresa a abrir o capital em 2011, mas o mercado nos avaliou por um preço abaixo do que gostaríamos. Decidimos postergar a abertura”, diz o CEO, José Antunes Sobrinho.
O fato de já ter balanços auditados, governança e gestão estruturadas fez com que a empresa não desistisse do IPO. A ideia é apenas esperar o melhor momento para a abertura de capital. Em outubro, a companhia foi listada no Bovespa Mais. “Os passos já foram dados. Agora podemos expor a empresa ao mercado e buscar financiamentos com custo mais baixo até o momento certo para o IPO”, diz Antunes.
<<<ATENÇÃO>>> Cada segmento de negociação tem características próprias, como a proporção entre ações preferenciais e ordinárias, as normas para a divulgação de demonstrações financeiras e para a composição do conselho de administração, entre outras. O segmento Bovespa Mais foi idealizado para facilitar o acesso das empresas de menor porte ao mercado de capitais.
Ao solicitar que suas ações sejam listadas, a empresa deve decidir em qual segmento da BM&FBovespa os seus papéis serão negociados. Além do segmento de negociação convencional, há os chamados Novo Mercado, Nível 1, Nível 2 e Bovespa Mais, cada um com regras próprias. No Novo Mercado, por exemplo, as empresas têm de ter 25% das suas ações em circulação, ou seja, fora do bloco de controle dos acionistas principais, e todos os papéis têm de ser do tipo ordinário (ON), com direito a voto. No Bovespa Mais, as condições são semelhantes, mas a companhia também pode ter ações do tipo preferencial (PN).
O Bovespa Mais é a aposta da Desenvix, empresa brasileira de geração de energia baseada em fontes renováveis, que faturou R$ 112 milhões em 2010. “Estava tudo preparado para sermos a primeira empresa a abrir o capital em 2011, mas o mercado nos avaliou por um preço abaixo do que gostaríamos. Decidimos postergar a abertura”, diz o CEO, José Antunes Sobrinho.
O fato de já ter balanços auditados, governança e gestão estruturadas fez com que a empresa não desistisse do IPO. A ideia é apenas esperar o melhor momento para a abertura de capital. Em outubro, a companhia foi listada no Bovespa Mais. “Os passos já foram dados. Agora podemos expor a empresa ao mercado e buscar financiamentos com custo mais baixo até o momento certo para o IPO”, diz Antunes.
<<<ATENÇÃO>>> Cada segmento de negociação tem características próprias, como a proporção entre ações preferenciais e ordinárias, as normas para a divulgação de demonstrações financeiras e para a composição do conselho de administração, entre outras. O segmento Bovespa Mais foi idealizado para facilitar o acesso das empresas de menor porte ao mercado de capitais.
